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Newsletter Kanzlei Schiedermair

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Entwurf einer neuen EU-Prospektverordnung

Der zuständige ECON-Ausschuss des europäischen Parlaments hat in Umsetzung der sogenannten „Kapitalmarktunion“ dem Entwurf einer neuen Prospektverordnung zugestimmt. Diese neue Verordnung, die EU-weit unmittelbar in den Mitgliedstaaten gelten wird, wird das bisherige System aus Prospektrichtlinie und Prospektverordnung ersetzen. Durch den neuen, stärker vereinheitlichten Rechtsrahmen sollen einfachere, kostengünstigere und zugleich rechtssichere und transparente Wertpapieremissionen ermöglicht werden. Auch kleineren Unternehmen soll auf diese Weise ein Zugang zu den Kapitalmärkten eröffnet werden.

  
Zentrale Inhalte der neuen Verordnung

Die neue Verordnung gilt für öffentliche Angebote von Wertpapieren (nicht für Angebote von Vermögensanlagen). Zentrale inhaltliche Neuerung ist die Regelung eines gestuften Systems von Offenlegungspflichten, wo bisher lediglich eine Unterscheidung in prospektfreie und prospektpflichtige Emissionen bestand:

  • Europaweit generell prospektbefreit sind zukünftig öffentliche Angebote von Wertpapieren bis zu einem maximalen Emissionsvolumen (Verkaufspreis) von EUR 1 Million über einen Zeitraum von zwölf Monaten. Die Mitgliedstaaten dürfen hierfür kein nationales Prospekterfordernis aufstellen. Sie dürfen Emittenten aber durch Regelungen auf nationaler Ebene Offenlegungspflichten auferlegen, „soweit solche Anforderungen den Emittenten nicht unverhältnismäßig oder unnötig belasten“. In welcher Form dies in Deutschland konkret ausgefüllt werden wird, bleibt abzuwarten.

    Im Rahmen dieser neuen Regelung wird zukünftig auch die digitale Vermittlung von Wertpapieren (wertpapierbasiertes Crowdfunding) bis zu EUR 1 Million prospektfrei möglich sein. Es bleibt dabei, dass für die Anlagevermittlung im Bereich der Wertpapiere in Deutschland eine KWG-Erlaubnis oder eine Kooperation mit einem sogenannten Haftungsdach erforderlich ist. Eigen-Emissionen bleiben lizenzfrei möglich.
  • Eine nationale Schwelle für prospektfreie Emissionen dürfen die Mitgliedstaaten zukünftig im Bereich zwischen EUR 1 Million und 8 Millionen (Emissionsvolumen innerhalb von zwölf Monaten) frei festlegen. Bisher galten hierfür eine Untergrenze von EUR 100.000 und eine Obergrenze von EUR 5 Millionen. Auch insoweit können die Mitgliedstaaten auf nationaler Ebene Offenlegungspflichten regeln, solange sie dabei das Verhältnismäßigkeitsprinzip einhalten.

    Hierdurch sollen vor allem lokale Wachstumskapitalmärkte (wie die durch MiFID II neu eingeführten KMU-Wachstumsmärkte) gefördert werden. So könnte der nationale Gesetzgeber die Einhaltung der Zulassungs- und Zulassungsfolgepflichten, die ein KMU-Wachstumsmarkt regelt, zur Voraussetzung für eine Befreiung von der gesetzlichen Prospektpflicht nach Prospektverordnung machen. Ein EU-weites Passporting solcher prospektbefreiter Emissionen wird auch zukünftig nicht möglich sein.

    Die weiteren Prospekt-Befreiungs-Tatbestände werden inhaltlich im Wesentlichen beibehalten (u.a. für Angebote, die sich nur an qualifizierte Anleger oder in jedem Mitgliedstaat an weniger als 150 nicht qualifizierte Anleger richten sowie bei einer Mindeststückelung oder einem Mindest-Zeichnungsbetrag von EUR 100.000).
  • Schließlich soll es zusätzlich zum regulären Prospekt-Regime zukünftig ein erleichtertes Prospektformat geben, den sogenannten EU-Wachstumsprospekt. Dies wurde bisher unter dem Stichwort „Prospekt als Fragebogen“ diskutiert. Das erleichterte Prospektformat kann nur genutzt werden von

    • KMUs,
    • Mid Caps, die zu einem Wachstumsmarkt zugelassen sind und eine Marktkapitalisierung von nicht mehr als EUR 500 Millionen aufweisen, und
    • anderen Emittenten, wenn das Emissionsvolumen innerhalb von zwölf Monaten nicht mehr als EUR 20 Millionen beträgt und bestimmte weitere Voraussetzungen erfüllt sind.

    Die Anforderungen an das erleichterte Prospektformat sollen von der EU-Kommission durch delegierte Rechtsakte konkretisiert werden.

    Die Prospektbefreiung für Angebote bis zu einem Emissionsvolumen von EUR 1 Million sowie die Heraufsetzung der Prospektschwelle auf bis zu EUR 8 Millionen sollen bereits zwölf Monate nach Inkrafttreten der Verordnung anwendbar sein. Die meisten weiteren Regelungen sollen 24 Monate nach ihrem Inkrafttreten Anwendung finden.


Für Fragen zu diesem Newsletter oder zu sonstigen kapitalmarktrechtlichen Themen stehen Ihnen gern folgende Ansprechpartner zur Verfügung:

Dr. Matthias Möller
Dr. Tobias Riethmüller

Wir möchten darauf hinweisen, dass die allgemeinen Informationen in diesem Newsletter eine Rechtsberatung im Einzelfall nicht ersetzen.